导读
2021年9月29日，中基协发布《关于调整私募基金管理人重大事项变更填报事项的通知》，提示优化了AMBERS系统管理人重大事项变更以及管理人信息更新功能，同时提醒管理人要及时报送管理人重大事项变更和信息更新，协会将加强事后核查与信息比对，对于信息填报存在问题的机构将采取进一步自律措施。同时，近日部分私募基金管理人在中基协的信息公示页面也出现很多机构提示信息。因此，各位私募基金管理人在展业期间务必要做好各大系统间的信息一致、备案系统与工商系统的信息一致、备案及公示信息与实际情况的信息一致等。
2022年11月25日，圆点智汇特邀上海泽玖欣律师事务所李双杰律师，结合实务经验，梳理和总结了私募基金管理人AMBERS系统重大事项变更、信息更新的填报经验，希望对管理人合规展业有所裨益。
目录
一、AMBERS系统重大事项变更、信息更新报送流程
二、实控人、控股股东、法定代表人变更之填报要点
三、无需出具法律意见书的重大事项变更之填报要点
四、AMBERS系统管理人信息更新之填报要点
1、管理人发生出资人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、名称、经营范围、注册地址等变更，需先向工商部门提交变更登记申请，办理变更登记；根据中基协《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》，已登记私募管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，名称和经营范围应当符合新规要求。
2、管理人的法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、控股股东、实际控制人发生变更的，需要向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况，并且需要出具法律意见书。如果法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、控股股东、实际控制人均发生变化的，需要重新提交针对发生变更后的私募基金管理人登记法律意见书，协会将视为新申请登记机构进行核查，重点核查股东和高管资质两大核心问题。
3、通过AMBERS系统向协会提交重大事项变更申请（部分材料可能涉及信息更新）例如：发生法定代表人变更时，必然涉及营业执照的更新。发生实控人变更时，有可能涉及关联方的更新。此类情形，则需先提交“信息更新”，再提交“重大事项变更”。
4、如协会有反馈意见，根据反馈意见进行补正，再次提交。管理人进行主要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等需提交重大事项变更法律意见书的重大事项变更申请，首次提交后 6 个月内仍未办理通过或退回补正次数超过 5 次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。
5、涉及新增高管的，需要先在从业人员系统完成新高管录入；原高管未在从业人员系统上传劳动合同、社保缴纳证明、学历学位证书的，需要登录高管个人的从业人员系统通过“个人信息变更”补充录入。
6、日常信息更新，可直接填报材料提交，无需进行人工审核；每年至少提交一次信息更新，无次数上限。
（一） 控股股东、实际控制人变更
·承诺函：依据协会模板下载填写，机构盖章，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人签字，实际控制人签字/盖章；如申请机构存在登记为私募基金管理人的关联方，则需要第一大股东/执行事务合伙人签字/盖章。
涉及机构盖章的，需同时加盖骑缝章。
·实收资本/实缴出资证明：将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并上传，或重新出具验资报告。转让价格应具有合理性。
·上传公司决议文件及其他相关证明文件：本次股权转让的股东会决议。
·是否已向投资者进行信息披露：是。
·上传专项法律意见书：一般将信披证明文件和意见书一并打包上传。
信披证明文件包括：①在信披系统上传重大事项变更临时报告的截图；②向投资者进行信息披露的证明文件（信披方式需符合基金合同的约定，如官网/三方机构披露、邮件/短信披露、投资者直接签署知悉函等）
适用于原有出资人出资比例发生变化的情形，需填写认缴出资额、实缴出资额、上传新的实缴出资证明（此前实缴的收款回单/验资报告、本次股权转让的转让协议、股权转让款支付回单）、出资人出资能力证明。转让价格应具有合理性。
原出资人增加认缴/实缴出资的，建议补充新增部分的出资能力证明。
·非自然人出资人的出资能力证明：如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。
（2）新增自然人出资人
·工作经历：起止年月、工作单位、工作单位性质、职务、主要工作内容
·学习经历：起止年月、学校名称、学历、专业、学历/学位编号、上传学历/学位证明文件
·学历/学位证明文件可以是证书原件扫描件，也可以是学信网下载的学历证书备案表；国外毕业的，最好提供教育部留学服务中心认证的学历学位认证书；如遗失，需出具加盖申请机构公章的遗失证明。
·履历和法律意见书保持一致，保证履历连贯，没有三个月以上的空白。
·高中学历可不填写。
·出资人出资能力：根据法律意见书的论述上传对应材料；如提供的是穿透后多个自然人的出资能力证明文件，可将多份文件一并组合上传。
页签3：实际控制人/第一大股东变更
·上传公司决议文件及其他相关证明文件：本次法定代表人变更的股东会决议。
·是否已向投资者进行信息披露：是。
页签2：高管变更
·需删除原法定代表人/执行事务合伙人（委派代表），上传离职证明文件（可以上传股东会决议）；新增现任法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）。
·现任法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）需先在从业人员系统中录入，填写基本信息、工作经历、学习经历、对外兼职情况，上传劳动合同、社保、身份证、证件照、学历学位证书。注册完成后会同步至AMBERS系统。
·AMBERS系统中仅需填报高管身份信息、任职时间、职务，并上传高管签字、申请机构盖章的高管承诺函。
·现任的其他高管需同时在个人从业人员系统补充上传劳动合同、社保、学历学位证书，并在AMBERS系统提交高管承诺函。
（1）证券类投资人员及过往业绩证明：
·和法律意见书披露的内容一致；
·如为管理私募基金产品业绩，提供证明管理产品起止时间的材料（管理人系统截图或个人从业人员系统投资业绩截图）、管理期间内产品的净值表（显示规模和净值）；
·如为管理其他持牌机构产品业绩，提供证明担任基金经理的材料（如产品合同、变更基金经理的公告）、管理期间内产品的季报/年报。
（2）股权类投资人员及过往业绩证明：
·按协会提示要求填报；
·确权证明文件中，显示项目投资或退出的部分需高亮；
·直接证明材料和间接证明材料中，显示担任项目负责人、投决会委员、有该名高管签字的均需高亮。
三、无需出具法律意见书的重大事项变更之填报要点
（2）出资人出资比例变更，但不涉及控股股东、实际控制人变更
“实际控制人/第一大股东变更”页签：上传新的控制关系图。
四、AMBERS系统管理人信息更新之填报要点
页签1：机构基本信息
常见更新事项：
办公地址更新：需同时上传新的办公场所使用证明、前台及办公场所多角度照片、写字楼外观照片。
公司章程、营业执照更新
员工总人数、持证人数更新
页签2：相关制度信息
可以进行子公司、分支机构、关联方的修改/新增/删除
分支机构：填报名称、组织机构代码、是否为管理人/产品、经营范围、实际开展业务情况
·关联方所属类别：私募基金管理人/已备案基金产品/特殊目的载体/未备案的有限合伙（不含特殊目的载体）/投资类企业/其他提供类金融服务的机构/金融机构/其他。选择“其他”后，需填写具体类别，可填该公司实际经营业务的情况。
·如为冲突业务机构，需与申请机构共同盖章出具不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台、典当等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。
是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产犯罪或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；
最近三年是否受到证监会的行政处罚；
最近三年是否被证监会采取行政监管措施；
是否被证监会采取市场禁入措施的执行期满未逾三年；
最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；
最近三年是否被基金协会采取自律措施；
最近三年是否从曾在违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；
最近三年是否被其他自律组织采取措施；
最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；
最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；
最近三年是否被纳入失信被执行人名单；
最近三年其他合法合规及诚信情况。
页签5：机构类型及业务类型变更
按照专业化管理的原则，在登记通过后，“机构类型”不能变更。若需要修改“机构类型”，请点击“注销登记”，在注销私募基金管理人登记后重新申请。
页签6：出资人变更
可修改出资人的基本信息（联系方式、学习工作履历等）、合法合规及诚信信息情况。
页签7：实际控制人/第一大股东变更
可修改实际控制人的基本信息（联系方式、学习工作履历等）、合法合规及诚信信息情况、实际控制人关系图。
